全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派

第一条

　　为规范挂牌公司权益分派行为，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，制定本指引。

第二条

　　挂牌公司权益分派包括利润分配、公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金红利、股票股利。

第三条

　　挂牌公司应当综合考虑发展阶段、盈利水平、资金周转等因素合理确定利润分配政策，促进投资者分享公司经营成果。挂牌公司应当结合融资并购、发行上市等后续规划，科学、审慎决策，平衡公司发展及股东回报，保障投资者合法权益。

第四条

　　挂牌公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
　　挂牌公司已发行优先股且在存续期内的，应当按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定，在完全向优先股股东支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第五条

　　挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
　　挂牌公司应当在定期报告中披露报告期内利润分配制度的执行情况及现金分红的实施情况。

第六条

　　挂牌公司最近一年（期）财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，在审计意见相关情形消除后可以实施权益分派。

第七条

　　挂牌公司存在控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用等严重损害公司及其他股东权益情形的，应当在相关情形已完成整改或责任主体做出取得现金红利后归还占用资金的公开承诺后，再行实施权益分派。

第八条

　　挂牌公司筹备发行上市且与证券公司签订辅导协议的，若拟分配现金红利金额超过所依据报告期末未分配利润的50%，应当在权益分派方案制定阶段结合上市融资需求，审慎评估分配现金红利的合理性及必要性。主办券商应当对挂牌公司上述说明发表意见，并不晚于挂牌公司股东大会召开前披露。

第九条

　　挂牌公司制定权益分派方案，应当依据公开披露且仍在六个月有效期内的定期报告。
　　每年4月30日后挂牌的公司拟以上一会计年度财务数据为分配依据制定权益分派方案的，应当公开披露经审计的上一会计年度财务报表。

第十条

　　挂牌公司制定利润分配方案应当以母公司财务报表中可供分配利润为依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例，避免出现超额分配情形。
　　挂牌公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额应当不超过最新一期定期报告的可供分配利润。

第十一条

　　挂牌公司应当以制定权益分派方案时的股本数量计算参与分派的股本基数，并在方案中明确在权益分派方案披露后至实施前，出现新增股份挂牌、股份回购、股权激励行权、可转换公司债券转股等情形时的方案调整原则。
　　挂牌公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）提交权益分派申请之日或向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交除权除息业务申请之日起至实施完毕期间，原则上应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。

第十二条

　　挂牌公司符合以下情形之一的，可以制定差异化现金分红方案：
　　（一）存在已回购至专用账户的股份；
　　（二）已完成授予登记的激励股份但不参与分配；
　　（三）公司章程规定可以不按持股比例进行分配；
　　（四）全国股转公司规定的其他情形。
　　本条所称的差异化现金分红，是指挂牌公司对持有相同类别普通股的不同股东实施不同分配比例的现金分红。

第十三条

　　挂牌公司制定权益分派方案时，应当按照法律法规、全国股转公司相关规定及公司章程履行决策程序。挂牌公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时公告形式披露权益分派方案具体内容，并在所依据的财务数据有效期内召开股东大会审议权益分派方案。

第十四条

　　权益分派方案应当在股东大会审议通过后2个月内实施完毕，即实施权益分派的股权登记日在股东大会审议通过权益分派方案后的2个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第十五条

　　挂牌公司实施权益分派，原则上应当通过中国结算进行分派，并通过主办券商向全国股转公司提交除权除息业务申请。

第十六条

　　挂牌公司拟自行派发现金红利的，应当确认自行派发现金红利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。

第十七条

　　挂牌公司确需自行派发全部现金红利的，应当通过主办券商向全国股转公司提交除息业务申请，且全部股东需同时满足下列条件：
　　（一）个人、证券投资基金股东持股超过1年且所持股份在权益分派期间不发生变动；
　　（二）机构股东所持股份在权益分派期间不发生变动。

第十八条

　　挂牌公司已发行可转换公司债券且在存续期内的，在实施权益分派时应当按照可转换公司债券存续期业务办理的相关规定及时披露转股价格调整公告；已进入转股期的，应当及时申请可转换公司债券的暂停与恢复转股。

第十九条

　　挂牌公司已披露权益分派实施公告的，若决定延期实施，应当及时披露权益分派延期实施公告。

第二十条

　　挂牌公司终止实施已经股东大会审议通过权益分派方案的，应当召开董事会、股东大会审议终止实施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时公告形式披露终止原因和审议情况。

第二十一条

　　挂牌公司未能在本指引第十四条规定期限内实施权益分派的，挂牌公司董事会应当于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因。
　　未能在规定期限内实施，挂牌公司拟取消权益分派的，应当在致歉公告中披露取消的具体原因；拟继续实施权益分派的，原则上应当以已披露的在有效期内的财务数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东大会进行审议，并于股东大会审议通过后的2个月内实施完毕。

第二十二条

　　挂牌公司在筹划权益分派方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，并采取严格的保密措施，防止权益分派方案泄露。

第二十三条

　　挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、主办券商、其他证券服务机构等违反本指引相关规定的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或纪律处分。

第二十四条

　　本指引由全国股转公司负责解释。

第二十五条

　　本指引自发布之日起施行。