为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司股东以询价、配售方式转让股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

　　本指引适用于本所创业板上市公司（以下简称上市公司）股东以询价、配售方式转让所持有的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）。

　　股东以询价、配售方式转让其持有的首发前股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和本所其他业务规则（以下统称相关规则）的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行，不得通过任何方式或者安排规避减持相关规定。相关规则规定股东不得减持股份的，股东不得启动和实施询价、配售转让。
　　通过询价转让受让股份、认购配售股份的投资者，应当符合本指引规定的条件，遵守相关规则关于受让及后续减持股份的各项规定。
　　受托为股东提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，并保证其出具文件的真实、准确、完整。
　　上市公司应当依照本指引的规定，为股东及时履行询价、配售方式转让股份相关信息披露义务提供必要配合和协助。

　　股东、投资者、上市公司及其相关人员，为询价、配售方式转让股份提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当遵守相关规则，不得泄露询价、配售方式转让股份相关信息，不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者牟取其他不当利益。

　　询价转让的受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者（含其管理的产品）等，且符合下列情形之一：
　　（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；
　　（二）已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。
　　拟通过询价方式转让首发前股份的股东（以下简称出让股东）可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。

　　下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：
　　（一）出让股东或者其委托的证券公司，或者与出让股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
　　（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
　　（三）与第一项所列人员，或者第一项所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
　　（四）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
　　前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。
　　本指引所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
　　出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。

　　出让股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

　　证券公司收到出让股东委托后，应当对出让股东是否符合下列情形进行核查，并出具核查意见：
　　（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；
　　（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；
　　（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；
　　（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；
　　（五）本所要求核查的其他事项。
　　证券公司核查发现出让股东不符合前款规定的，应当拒绝接受其委托。

　　证券公司组织实施询价转让，应当按照公正、合理的原则及本指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：
　　（一）不少于10家公募基金管理公司；
　　（二）不少于5家证券公司。
　　证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本指引规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本指引规定的条件或者出让股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。
　　出让股东不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

　　证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：
　　（一）出让股东名称及拟转让股份数量；
　　（二）参与询价转让的投资者条件；
　　（三）报价要求及截止时间；
　　（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；
　　（五）本所要求说明的其他事项。
　　出让股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。
　　认购邀请书应当于收市后向询价对象发送。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。
　　认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。

　　出让股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司根据填报内容实施股份额度锁定。

　　认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。
　　询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。

　　证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。
　　本指引所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。

　　认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知出让股东。
　　询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。
　　询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定出让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。
　　询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，但最终转让的数量不得超过认购邀请书载明的拟转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定转让数量和受让方。

　　证券公司依照本指引第十五条规定确定转让价格、数量和受让方的，出让股东应当进行转让，受让方应当认购。

　　询价转让实施完毕前，出让股东发生相关规则规定的不得减持股份情形，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。

　　转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算深圳分公司按照相关规定办理股份过户。

　　投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得减持；在前述限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
　　受让方受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股东减持的规定。
　　本条第一款规定的限制转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定。

　　出让股东、证券公司及上市公司在询价转让过程中应当及时、公平地披露相关信息，确保所披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　多个出让股东实施转让的，应当合并披露本指引规定的内容。

　　认购邀请书发出次一交易日，出让股东应当披露包含下列内容的询价转让计划书：
　　（一）出让股东名称；
　　（二）拟转让股份数量；
　　（三）转让原因；
　　（四）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明；
　　（五）出让股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；
　　（六）转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；
　　（七）出让股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺；
　　（八）本所要求披露的其他信息。
　　出让股东应当同时披露证券公司针对出让股东出具的核查意见。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与实施询价转让的，询价转让计划书除包含本指引第二十一条规定的内容外，还应当包含下列信息：
　　（一）上市公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的风险事项；
　　（二）是否存在可能导致上市公司控制权变更的情形；
　　（三）是否存在其他未披露的重大事项；
　　（四）本所要求的其他信息。

　　证券公司依照本指引第十五条确定转让价格的次一交易日，出让股东应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
　　询价转让实施完毕前，出现本指引第十七条规定情形的，出让股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。

　　询价转让股份变更登记完成的次一交易日，出让股东应当向本所提交包含下列内容的询价转让结果报告书并对外披露：
　　（一）出让股东名称及实际转让数量；
　　（二）转让价格及询价对象的报价、获配情况；
　　（三）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；
　　（四）本所要求披露的其他信息。
　　出让股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，出让股东应当在询价转让结果报告书中披露相关情况。

　　证券公司应当就本次询价转让出具核查意见，就出让股东及受让方是否符合本指引要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合相关规则的规定等发表意见。
　　出让股东应当在披露询价转让结果报告书的同时披露证券公司出具的核查意见。

　　股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%的，可以采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行。

　　股东以配售方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟配售的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理配售相关事项等内容。

　　股份配售的价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。

　　股东以配售方式转让股份的，应当向本次配售股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔1个交易日）登记在册的上市公司其他股东（以下简称配售对象）进行配售，但共同实施本次配售的股东除外。
　　配售对象拟认购配售股份的，应当于本次配售股权登记日后的第5个交易日通过本所技术系统进行申购，申购的数量不得超出其享有的配售权数量范围。
　　股份配售申购结束后，配售对象未全额认购配售股份的，实施配售的股东应当按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例配售，各股东配售的比例应当相同。

　　在配售申购日前，实施配售的股东发生相关规则规定的不得减持股份情形的，或者因司法冻结等原因导致没有足额股份可供配售的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当终止本次配售。

　　股东以配售方式转让股份的，应当披露包含下列内容的配售计划书：
　　（一）实施配售的股东名称以及实施配售的原因；
　　（二）拟配售股份的数量与价格；
　　（三）配售的股权登记日；
　　（四）拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；
　　（五）实施配售的股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；
　　（六）实施配售的股东关于有足额首发前股份可供配售，并严格履行有关义务的承诺；
　　（七）本所要求披露的其他信息。
　　多个股东共同实施配售的，应当合并披露前款规定的内容。
　　证券公司应当参照本指引第九条的规定，对实施配售的股东进行核查，并出具核查意见。股东应当在披露配售计划书的同时披露证券公司出具的核查意见。
　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与配售的，参照适用本指引第二十二条的规定。

　　实施配售的股东应当向证券公司提交拟配售股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国结算深圳分公司根据填报内容实施股份额度锁定。

　　股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。

　　股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的股东应当披露包含下列内容的配售结果报告书：
　　（一）配售股东名称、实际配售数量；
　　（二）本次配售价格及配售对象认购情况；
　　（三）本所要求披露的其他信息。
　　多个股东实施配售的，应当合并披露前款规定的内容。

　　本所依据相关规则对本指引第三条规定的机构和人员实施自律监管。相关机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。

　　上市公司、实施询价或者配售转让的股东、证券公司及相关人员应当遵循公平、公正的原则，合法合规进行询价或者配售转让，不得存在下列行为：
　　（一）以任何方式不当影响询价对象申购和报价；
　　（二）以自身名义或者变相通过第三方参与认购；
　　（三）牟取不当利益或者向其他主体输送利益；
　　（四）未按承诺保证有足额股份用于询价或者配售转让；
　　（五）其他影响询价、配售转让公平、公正的行为。
　　实施询价或者配售转让的股东不得向询价对象、受让方、配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。

　　询价转让的询价对象应当遵循诚实守信、独立客观的原则进行理性申购报价，不得存在下列行为：
　　（一）与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；
　　（二）使用他人账户报价；
　　（三）无正当理由放弃认购，影响询价转让正常实施；
　　（四）其他合谋报价、利益输送或者谋求不当利益的情形。

　　参与询价、配售转让的股东或者投资者违反本指引规定的，本所可以视情节轻重，根据《上市规则》的规定采取相应自律监管措施或者纪律处分。

　　证券公司应当制定和执行与询价、配售转让业务相关的内部控制制度，按照规定进行全面核查，督促股东、询价对象合法合规参与询价或者配售转让。
　　证券公司在为询价或者配售转让提供服务的过程中，发现参与询价或者配售转让的股东、询价对象存在本指引第三十六条、第三十七条规定情形的，应当立即终止为本次询价或者配售转让提供服务，并报告本所。

　　证券公司应当制作并妥善保存询价、配售转让业务相关工作底稿，供监管备查，保存期限不得少于7年。
　　工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司为履行询价、配售转让相关职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。

　　本所可以对证券公司的询价、配售转让业务进行现场检查，检查内容包括：
　　（一）相关内部控制制度及执行情况；
　　（二）核查职责履行情况；
　　（三）工作底稿和存档备查资料的完备性；
　　（四）本所要求检查的其他内容。
　　证券公司应当配合本所进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

　　为询价或者配售转让提供服务的证券公司及其相关人员未按本指引的规定履行职责，或者在履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以视情节轻重，根据《上市规则》的规定采取相应自律监管措施或者纪律处分。

　　创业板上市存托凭证持有人以询价、配售方式转让公司境内首次公开发行前持有的股票转换的存托凭证，参照适用本指引。

　　本指引的制定和修改须经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准。

　　上市公司股东通过询价或者配售方式转让股份的，转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费。对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为10万元。

　　本指引由本所负责解释。

　　本指引自发布之日起施行。