为规范证券公司发行收益凭证，防控金融风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《证券公司监督管理条例》和中国证监会有关规定，制定本办法。
为规范证券公司发行收益凭证，防控金融风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《证券公司监督管理条例》和中国证监会有关规定，制定本办法。
证券公司发行收益凭证，适用本办法。
本办法所称收益凭证，是指证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）向符合条件的投资者非公开发行、按约定还本付息的债务融资工具。
证券公司发行收益凭证，应当遵循依法合规、诚实信用、公平自愿原则。
中国证券业协会（以下简称协会）在中国证监会指导下依法对证券公司发行收益凭证实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）根据协会委托，承担收益凭证的编码管理、备案材料和数据收集、统计分析、风险监测等职责。
证券公司发行浮动收益凭证，应当具有相应衍生品交易业务资格。
有下列情形之一的，不得新增发行收益凭证；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行的除外。
（一）组织机构不健全或公司治理、内部控制存在严重缺陷；
（二）已发行的收益凭证或者其他债务融资工具有延迟支付本息等违约事实，且仍处于继续状态的；
（三）发生造成重大损失或者严重危及业务稳健运行的重大风险事件，且仍处于继续状态的；
（四）监管部门或协会规定的其他情形。
证券公司发行收益凭证实行分级余额管理。上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、40%。
对因分类评价结果下调导致余额超限的，证券公司应在知悉上一年度分类评价结果的六个月内有序压缩存量规模，存量收益凭证可以自然到期了结，存量规模达到规范要求前，原则上不得新增发行；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行或延期的除外。
上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司发行期限在1年以内（含1年）的收益凭证、短期融资券、同业拆借、短期公司债券待偿还余额之和应分别不超过公司净资本的100%、80%、60%；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行的除外。
证券公司发行收益凭证，应当制定发行计划，做好资金流动性安排，合理安排收益凭证发行规模，审慎控制发行节奏。
证券公司应将收益凭证所募集资金纳入公司资产负债表统一管理，确保募集资金用途符合国家法律法规和有关政策规定。
证券公司设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额。
面向个人投资者发行的收益凭证，最低存续期限不得少于7天。证券公司设置提前终止条款的，不得违背上述最低期限要求。
浮动收益凭证挂钩标的应当具备公允的市场定价、良好的流动性，包括但不限于股票、股票指数、大宗商品等；浮动收益凭证挂钩标的不得为私募基金、私募资管产品、衍生品等；协会认可的情形除外。
证券公司发行收益凭证，应结合市场水平、自身实际情况合理设置收益水平，不得有不正当竞争、利益输送以及其他破坏市场秩序的行为。
固定收益凭证利率水平偏离比较基准超过40%的，应当向内控部门报告并作出合理说明。比较基准为同一证券公司同年或上一年度在交易所或银行间市场发行的近似期限债务融资工具利率。证券公司同期未发行上述债务融资工具的，可参考其他证券公司同期发债利率或市场基准利率。证券公司可按照上述原则自行确定对应比较基准，由内控部门进行审核，并每年至少进行一次评估调整。相关基准确定规则及报告情况应存档备查。
收益凭证实施统一编码管理。证券公司应当至少在收益凭证发行前1个交易日申领编码，并在认购协议、发行说明书、风险揭示书等发行文件的显著位置列明编码。
收益凭证实行实名认购、全本金认购。单个投资者的认购金额不得低于人民币5万元。
证券公司销售收益凭证，应当严格履行投资者身份识别、适当性管理、反洗钱、反外国制裁等法定义务。
证券公司在柜台发行收益凭证，应当由证券公司或其取得代销业务资格的子公司销售，不得委托其他机构代销。证券公司在报价系统发行收益凭证，可以通过取得代销业务资格的其他证券公司销售。
收益凭证的投资者应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者。
证券公司销售收益凭证，应当全面了解投资者情况，充分揭示收益凭证的信用风险、市场风险和流动性风险，不得使用误导性词汇，片面夸大或强调收益。
证券公司发行收益凭证，应当按照相关规定制作提供认购协议、发行说明书和风险揭示书等文件，并由投资者签署确认。
证券公司发行收益凭证，应当按照相关规定向收益凭证投资者披露定期报告、临时报告，确保所披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应向投资者提供中期报告、年度报告等定期报告；收益凭证发行期限或剩余存续期限不超过六个月的，可以不向投资者提供。证券公司为上市公司的，可在上市公司定期报告中披露收益凭证相关内容。
收益凭证存续期间发生可能影响投资者利益的重大事项时，证券公司应在该事项发生之日起5个交易日内向投资者披露。证券公司为上市公司的，临时报告按照上市公司信息披露管理相关规定执行。
证券公司发行收益凭证，不得存在下列行为：
（一）通过设立多个私募资产管理产品同时投资于同一收益凭证、拆分份额或者转让份额等方式，变相突破投资者不得超过二百人的限制；
（二）通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式向不特定对象宣传推介；
（三）发行人直接或间接认购其发行的收益凭证；
（四）不正当竞争、利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为；
（五）为监管套利等违法违规行为提供便利；
（六）法律法规和自律规则禁止的其他行为。
证券公司应当针对收益凭证风险特征，建立健全组织架构、决策授权体系、管理制度和信息技术系统，纳入全面风险管理体系，建立风险监控和预警机制。
证券公司应加强流动性风险的监测与防范，将收益凭证纳入证券公司整体债务融资额度与期限结构进行统一管理，建立公司层面统一的额度授权和管理机制，每日进行流动性缺口监测。
证券公司发行浮动收益凭证，内嵌衍生品部分在衍生品设计、对冲交易、风险敞口和限额管理等各个环节均应纳入公司衍生品合规风控体系，按照衍生品实质计量风控指标。
证券公司应建立健全合规管理制度，妥善管理利益冲突，防范利益输送和商业贿赂、洗钱、利用信息优势谋取不正当利益等违法违规行为。
证券公司应当对认购协议、发行说明书、风险揭示书、信息披露文件、宣传推介材料等向客户提供的文件资料进行统一合规审查，并存档备查。
证券公司应当及时、准确、完整地记载收益凭证有关信息，妥善保存收益凭证发行和转让涉及的投资者身份资料、交易记录等档案资料至少20年，以备核查。
证券公司应当在收益凭证发行完毕后的3个交易日内按照有关要求向协会备案。备案材料包括但不限于收益凭证基本信息、持有人信息、认购协议、发行说明书、风险揭示书等。
证券公司应当按照协会有关要求报送收益凭证存续期变动信息、定期报告、重大事项报告等。
协会根据工作需要，不定期对证券公司发行收益凭证开展自律检查。
证券公司及其从业人员违反本办法和协会相关规定的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》采取自律管理措施或纪律处分；情节严重的，报送中国证监会查处。
收益凭证的转让、登记结算规则由协会另行制定。在报价系统发行收益凭证，按照本办法和协会相关规定以及经协会备案的报价系统相关业务规则执行。
不符合本办法第十七条规定的，应当自本办法发布之日起两年内完成整改，存量不符合要求的收益凭证可自然到期了结；过渡期内因流动性等原因确有需求新增不符合适当性要求收益凭证的，新增收益凭证期限不得超过整改期限，同时公司应制定流动性预案，并报协会备案。不符合本办法第八条第一款规定的，存量收益凭证可以自然到期了结，存量规模达到规范要求前，原则上不得新增发行；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行或延期的除外。不符合本办法第八条第三款规定的，过渡期为本办法发布之日起两年，过渡期内非因风险化解等原因，相关比例应逐步下降，过渡期结束后应满足相关要求。
本办法由协会负责解释。
本办法自发布之日起实施。
附件：1.证券公司收益凭证发行备案及信息报送指引
2.证券公司收益凭证信息披露指引
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