为规范证券公司收益凭证信息披露，保护投资者合法权益，根据《证券公司收益凭证发行管理办法》等相关规定，制定本指引。

　　证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统非公开发行收益凭证的信息披露，适用本指引。

　　本指引规定的披露内容为收益凭证信息披露的最低要求，证券公司可以在此基础上增加披露内容。

　　证券公司披露的收益凭证信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券公司应当建立健全收益凭证信息披露管理制度，明确信息披露负责人，建立信息披露问责机制。

　　证券公司发行收益凭证应当制作提供发行说明书，发行说明书至少包括下列内容：
　　（一）承诺本次发行符合《证券公司收益凭证发行管理办法》有关规定。
　　（二）基本信息：收益凭证名称、编码、类型、发行人、登记机构、发行场所、发行对象等。
　　（三）募集/认购信息：本期最高发行规模、本期最低发行规模、收益凭证面值、发行价格、最低认购金额、认购期等。
　　（四）存续信息：起始日、到期日、兑付日、年度计息天数等。
　　（五）结构信息：挂钩标的（如有）、收益表现水平、投资收益计算方式等。
　　（六）信息披露内容及方式：定期报告和临时报告的披露方式、途径和频率。
　　（七）税费：投资者需缴纳的税费（如有）。
　　（八）对冲干扰事件处理方式（适用于浮动收益凭证）：描述因市场中断、标的调整等情况而影响收益凭证投资收益的特殊事件，明确出现该类事件的处理方式。
　　（九）收益情景分析（适用于浮动收益凭证）：根据收益凭证的投资收益结构，通过列举不同情景下投资者收益情况，向投资者说明收益结构和风险。

　　证券公司发行收益凭证应当制作提供风险揭示书，风险揭示书至少包括下列内容：
　　（一）投资者适当性。投资人应当根据自身财务状况、实际需求、风险承受能力、内部管理要求（若为机构）、是否具备参与本收益凭证的合法主体资质，慎重考虑是否适宜参与收益凭证。
　　（二）公司资信状况。应详细说明发行人的资信状况。
　　（三）市场风险。固定收益凭证可能因市场利率变化受到影响。浮动收益凭证可能挂钩特定标的，包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货、基础商品及其组合等，当挂钩的特定标的市场价格发生剧烈波动时，可能导致收益凭证投资收益产生波动。
　　（四）流动性风险。收益凭证到期前，只能在发行说明书约定的时间内进行转让（发行说明书明确约定不得转让的除外），交易可能不活跃，导致转让需求可能无法满足；或者当期收益凭证未设提前终止条款，导致在收益凭证到期前无法变现。
　　（五）发行人风险。收益凭证发行人至少存在流动性风险、信用风险、操作风险、信息系统风险可能导致收益凭证出现认购、资金划拨失败，无法及时、全额支付等情况，致使投资者发生损失。
　　（六）政策法律风险。收益凭证是依照当前的法律法规、相关监管规定和自律规则开展的。如国家政策、法律法规、相关监管规定和自律规则发生变化，可能对收益凭证的发行运作产生不利影响，进而导致投资者损失。
　　（七）不可抗力及意外事件风险。自然灾害、社会动乱、疫情、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或意外事件的出现，可能对收益凭证的发行运作产生不利影响，进而导致投资者损失。
　　（八）信息传递风险。投资者可通过发行人网站、交易终端、中证机构间报价系统股份有限公司网站或中国证券业协会认可的其他途径，及时了解收益凭证相关信息及制度规则。如未及时查询，或对相关制度规则的理解不够准确等，可能导致投资决策失误。
　　（九）醒目文字载明内容。风险揭示书应以醒目的文字说明本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明收益凭证的所有风险和可能导致投资损失的所有因素。投资者在认购前，务必认真阅读相关规则、发行说明书、认购协议、风险揭示书的全部内容，理解、掌握收益凭证的风险收益特征和所有条款规则，做好风险评估和财务安排，确保自身有足够的风险承受能力，谨慎投资。

　　证券公司发行收益凭证应当制作提供认购协议，明确约定双方权利义务关系，认购协议至少包括下列内容：
　　（一）基础信息：投资者和证券公司的相关基础信息。
　　（二）相关承诺：投资者承诺有完全及合法的权利投资于本收益凭证，保证认购资金来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已仔细阅读本协议及相关文件所有条款和内容，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。证券公司承诺发行收益凭证符合当前的法律法规、相关监管规定和自律规则，承诺收益凭证的募集资金用途合法合规。
　　（三）名词解释：对协议中具有特定含义的词汇进行解释说明。
　　（四）认购及兑付：收益凭证认购、兑付的基本情况，包括认购途径、认购和兑付资金划付安排、募集失败及处理方式等。
　　（五）登记、结算：收益凭证的登记、结算安排。
　　（六）募集资金用途及兑付义务说明：说明收益凭证的募集资金使用安排，并应明确约定，如果证券公司发生破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结等情形，将在依法处置公司财产后，按照普通债顺序对收益凭证投资者进行清偿。
　　（七）声明和保证：
　　1.投资者的声明与保证
　　（1）具有完全民事行为能力，其认购收益凭证的资质及资金符合法律法规、相关监管规定和自律规则的要求，或已按照法律法规以及内部管理文件的要求取得签署和履行收益凭证法律文件所有适用的内外部审批或授权；
　　（2）向证券公司披露的风险承受能力状况及相关信息真实、完整、准确，并已签署风险揭示书；如发生可能影响自身风险承受能力的情况，应当及时告知证券公司，并配合证券公司对其进行风险承受能力持续评估；
　　（3）已经详细阅读收益凭证法律文件，清楚知晓、接受并承诺遵守收益凭证法律文件，清楚了解所购买收益凭证的风险收益特征，完全知晓收益凭证可能出现的各种风险，愿意并能够承担该等风险；
　　（4）明确知悉证券公司向其提供的市场或收益状况的分析和预测（若涉及）仅供参考，其做出的任何决策是基于自己的判断，投资决策风险由其自行承担；
　　（5）投资收益凭证不违反反洗钱、反外国制裁等法律法规的规定。
　　2.证券公司的声明与保证不存在法律法规、相关监管规定和自律规则等禁止、限制发行收益凭证的情形。
　　（八）权利与义务：
　　1.投资者权利
　　（1）依照收益凭证法律文件约定，获取相应的投资收益；
　　（2）按照收益凭证法律文件约定，转让、提前终止收益凭证份额等（如有）。
　　2.投资者义务
　　（1）保证投资资金的来源合法，购买收益凭证的行为符合法律法规、监管规定及国家政策；
　　（2）按照收益凭证法律文件约定，交付认购资金，承担相应税费和其他费用（如有）；
　　（3）根据法律法规、相关监管规定及自律规则的规定，如实向证券公司提供各类身份证明材料、信用状况证明文件、其他信息资料和文件，配合证券公司履行反洗钱、反外国制裁、投资者适当性管理、非居民金融账户尽职调查等义务；
　　（4）认真阅读并签署风险揭示书。
　　3.证券公司权利
　　（1）根据投资者的资信状况、履约情况、市场变化、财务安排等因素，确定并调整投资者的风险等级；
　　（2）依据收益凭证法律文件计算收益凭证兑付金额，并收取相关费用（如有）。
　　4.证券公司义务
　　（1）妥善保存有关协议、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
　　（2）到期或其他原因提前终止时，妥善处理有关清算和兑付资金的支付事宜；
　　（3）按照相关规定要求及协议约定进行信息披露。（九）信息披露：约定本协议项下的信息披露方式、途径及频率。
　　（十）其他条款：包括保密条款、违约责任和免责条款、法律适用和争议的解决、协议签订方式、成立与生效条件、协议份数等。

　　证券公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内，向投资者披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
　　定期报告应至少包括下列内容：
　　（一）报告期内证券公司的基本概况。包括但不限于证券公司基本情况、主要经营情况、重大变化以及有关变化对公司经营情况及偿债能力的影响等。
　　（二）收益凭证相关事项。包括但不限于报告期内收益凭证存量规模、往期兑付情况等。
　　（三）重大事项。证券公司应当列表披露所有已作为临时报告披露的重大事项的披露时点、披露场所。
　　（四）风险情况。证券公司应当披露报告期内与收益凭证相关的风险变动情况，包括但不限于流动性风险、公司信用风险等。
　　上市证券公司可在上市公司定期报告中披露收益凭证相关内容，不再单独披露收益凭证定期报告。

　　上市证券公司的临时报告按照上市公司信息披露管理相关规定执行，不再单独披露收益凭证临时报告。
　　非上市证券公司在收益凭证存续期间发生可能影响投资者利益的重大事项时，应在该重大事项发生之日起5个交易日内向投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

　　本指引由协会负责解释。

　　本指引自发布之日起实施。