为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。

　　非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

　　中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。

　　协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。

　　协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。

　　对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一子公司存在负面清单第（一）条至第（六）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外。

　　本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
　　　　
　　附录：非公开发行公司债券项目承接负面清单
　　一、存在以下情形的发行人
　　（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
　　（二）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
　　（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的。
　　（四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
　　（五）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
　　（六）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。
　　（七）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
　　（八）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（九）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。
　　（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
　　二、以下特殊行业或类型的发行人
　　（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。
　　（十三）典当行。
　　（十四）未能同时满足以下条件的担保公司：
　　（1）经营融资担保业务满3年；
　　（2）注册资本不低于人民币6亿元；
　　（3）近三年无重大违法违规行为；
　　（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；
　　（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。
　　（十五）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：
　　（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
　　（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；
　　（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。