为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）专项品种公司债券相关业务，明确发行人、主承销商以及其他专业机构信息披露和存续期管理要求，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。

　　本指引适用于条款设置存在特别安排或者服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的公司债券（以下简称专项品种公司债券）在本所的发行上市审核与挂牌条件确认、信息披露以及存续期安排等事宜。
　　本所可以根据市场发展情况，调整专项品种公司债券相关安排，增设其他专项品种公司债券。

　　专项品种公司债券应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或者挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于专项品种公司债券的规定。

　　专项品种公司债券可以单独申报，也可以与一般公司债券、企业债券或者其他专项品种公司债券同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额和募集资金用途。
　　主承销商以及其他专业机构应当勤勉尽责，对专项品种的发行主体、募集资金用途、信息披露和其他发行事项等是否符合本指引的规定进行核查，并发表明确意见。

　　本所按照分类审核的原则，及时处理服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的专项品种公司债券的申报受理以及审核工作，提高工作效率。
　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及本所业务规则对中央企业等发行科技创新公司债券、绿色公司债券等专项品种公司债券另有规定的，从其规定。

　　本所鼓励各类金融机构、证券投资基金和其他投资性产品、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、企事业单位等机构投资者投资专项品种公司债券。

　　本所在表彰工作中对专项品种公司债券的发行人、主承销商、投资者等参与主体予以优先考虑。第八条符合本指引规定的专项品种公司债券可以使用对应类别的特定标识。

　　本指引所称短期公司债券，是指期限为1年以内（含1年）的公司债券。发行人可以根据生产经营资金需求和市场情况确定具体期限。

　　发行人申请公开发行短期公司债券并在本所上市的，应当具备良好的短期偿债能力并符合下列条件之一：
　　（一）适用本所公司债券优化审核安排的发行人；
　　（二）最近2年信息披露评价结果为A的上市公司；
　　（三）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司；
　　（四）经本所认可的其他条件。
　　本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。

　　发行人申请非公开发行短期公司债券并在本所挂牌的，应当符合下列条件之一：
　　（一）发行的股票或者存托凭证已在境内证券交易所上市，且其股票或者存托凭证未被实行风险警示或者终止上市；
　　（二）最近24个月内已在境内相关债券市场发行短期公司信用类债券，且不存在违约或者延迟支付债券或者其他债务本息的事实；
　　（三）属于国家金融监管部门批准设立的金融机构；
　　（四）属于行业龙头企业等信用状况良好且存续公司信用类债券市场认可度较高的企业；
　　（五）经本所认可的其他条件。

　　短期公司债券期限应当与发行人现有负债结构、短期偿付能力相匹配。

　　短期公司债券的债券期限、利息周期以及应计利息原则上应当以天为计量单位。

　　发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。统一申报的，应当在募集说明书中明确短期公司债券发行规模。

　　公开发行的短期公司债券实行余额管理。发行人在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册文件有效期内，可以自主确定发行期数和每期发行规模，但待偿余额不得超过中国证监会注册文件确定的规模。

　　在中国证监会注册文件有效期内，发行人首次公开发行短期公司债券后，经营和财务情况无重大不利变化且未发生对偿债能力产生重大影响事项的，后续发行时可以适当简化披露募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节，其他内容可以以索引首次发行短期公司债券的募集说明书方式披露。
　　简化后的信息披露内容应当至少包括最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、主要收入构成表以及主要财务指标表。主要会计数据和财务指标发生重大变化的，发行人应当说明原因。

　　短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还1年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资。发行人应当在募集说明书中披露募集资金具体用途，合理解释融资需求。募集资金用于补充流动资金的，需在申请文件中披露流动资金缺口并提供依据。

　　发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案等内容。

　　发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且可采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券通用质押式回购的质押券种。

　　债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用等情况。

　　证券公司发行短期公司债券还应当符合法律法规以及自律监管机构关于证券公司短期融资工具余额的相关规定。

　　本指引所称可续期公司债券，是指附续期选择权的公司债券。
　　前款所称续期选择权，是指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长。

　　发行人应当依照法律法规和公司章程就发行可续期公司债券作出决议，相关决议应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等与发行可续期公司债券相关的事项。

　　为本次发行提供服务的会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项核查意见，说明本次发行可续期公司债券是否计入权益及其相关依据。

　　受托管理协议应当约定受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况以及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。

　　可续期公司债券募集说明书应当载明下列事项：
　　（一）特殊条款及其实施程序，特殊条款一般包括续期选择权、利率调整机制、利息递延支付安排、利息递延下的限制事项、强制付息事件等条款，特殊条款应当作重大事项提示；
　　（二）税收处理方法、计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；
　　（三）偿付顺序；
　　（四）特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；
　　（五）发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率以及利率调整机制等情况，永续类负债包括可续期公司债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；
　　（六）特殊违约情形，包括未发布递延支付利息公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；
　　（七）触发特殊违约情形及时召开债券持有人会议或者以其他方式保障债券持有人权益的安排；
　　（八）受托管理人对可续期公司债券特殊条款的持续关注义务；
　　（九）本所要求的其他内容。

　　可续期公司债券存续期间，发行人应当披露下列事项：
　　（一）发行人应当在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益以及相关会计处理进行专项说明；
　　（二）债券存续期内发生强制付息事件，或者发行人递延支付利息后发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排；
　　（三）债券存续期内出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益事项的，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析；
　　（四）本所要求披露的其他事项。

　　可续期公司债券的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制，相关利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
　　发行人递延支付利息的，在延期支付的利息及其孳息未偿付完毕之前不得发生利息递延下的限制事项。利息递延下的限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等。
　　发生强制付息事件的，发行人不得递延支付当期利息和已经递延支付的所有利息及其孳息。强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等。

　　发生强制付息事件且发行人未付息，或者发行人递延支付利息后发生利息递延下的限制事项，受托管理人应当自知道或者应当知道之日起按照规定和约定勤勉尽责履行义务，保障债券持有人的合法权益。

　　发行人决定递延支付利息的，应当不晚于付息日前第10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
　　递延支付利息公告应当披露包括但不限于下列内容：
　　（一）本期债券的基本情况；
　　（二）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额以及全部递延利息金额；
　　（三）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
　　（四）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
　　（五）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项法律意见书。

　　发行人应当于续期选择权行权年度及时披露是否行使续期选择权。发行人决定行使续期选择权的，应当于本次约定的续期权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行权公告。
　　续期选择权行权公告应当披露下列内容：
　　（一）本期债券的基本情况；
　　（二）债券期限的延长时间；
　　（三）后续存续期内债券的票面利率或者利率计算方法；
　　（四）本所要求的其他内容。
　　发行人放弃行使续期选择权的，应当在约定时间到期全额兑付本期债券。

　　发行人可以约定可续期公司债券的利率确定和调整机制。利率调整机制可以包括下列方式：
　　（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或者减去若干个基点；
　　（二）约定重新定价周期适用的票面利率由原固定利率调整为浮动利率；
　　（三）约定的其他调整方式。

　　本指引所称可交换公司债券，是指本所上市公司股东发行的可以在一定期限内依据约定的条件交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　发行人申请公开发行可交换公司债券，发行人、预备用于交换的上市公司股票、可交换公司债券期限以及换股期限、换股价格的确定、调整以及修正机制、担保事项等应当符合中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定。

　　发行人申请非公开发行可交换公司债券应当符合下列要求：
　　（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
　　（二）预备用于交换的股票在债券发行前不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反发行人作出的相关承诺；
　　（三）发行人应当按照约定在发行前将预备用于交换的股票设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量；
　　（四）可交换公司债券初始换股价格应当不低于债券募集说明书披露日前1个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价的均价；
　　（五）本所其他相关要求。

　　发行人申请发行可交换公司债券应当符合中国证监会、本所股份减持的相关规定。
　　发行人应当在募集说明书中披露是否存在限制减持的相关情形，主承销商应当对本次债券发行是否符合股份减持规定进行逐项核查并发表核查意见。

　　发行人应当与相关业务参与主体进行协商，按照规定编制募集说明书，并在募集说明书中披露下列事项：
　　（一）发行本次可交换公司债券时的股份登记情况和变动安排以及未来可交换公司债券换股可能带来的股份变动情况；
　　（二）担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置安排；
　　（三）换股期限、换股价格及其价格调整和修正机制、换股风险与补偿机制；
　　（四）本所规定的其他事项。

　　发行人申请发行可交换公司债券的，应当提交可交换公司债券发行人证券账户信息备案表、发行人和主承销商关于标的股票相关事项承诺书、用于交换的股票信托及担保账户证券持有信息表或者可交债标的股票质押登记证明。

　　公开发行的可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，非公开发行的可交换公司债券自发行结束之日起6个月后，债券持有人可以按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。

　　发行人因为调整或者修正换股价格等导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票数量的，应当在换股价格调整日之前补足，同时就该等股票设置担保。
　　发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票数量而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售权，或者由发行人作出其他补救安排。

　　换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请暂停可交换公司债券换股。发行人未及时申请暂停可交换公司债券换股的，本所可以视情况暂停提供换股服务。

　　发行人或者预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，本所可以视情况暂停或者终止可交换公司债券换股。

　　因为发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票出现司法冻结等而导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

　　可交换公司债券存续期内，发行人应当按照本所公司债券相关规则规定披露定期报告，并在定期报告中披露下列信息：
　　（一）报告期内换股价格调整或者修正情况，经调整或者修正后的最新换股价格；
　　（二）截至报告期末可交换公司债券的累计换股情况；
　　（三）报告期末预备用于交换的股票市值与可交换公司债券余额的比例；
　　（四）报告期内可交换公司债券赎回及回售情况（如有）；
　　（五）本所规定的其他事项。

　　可交换公司债券存续期内，发行人出现公司债券相关规则规定的重大事项以及下列对投资者作出投资决策有重大影响情形的，应当按照本所相关规定披露临时报告：
　　（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；
　　（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、终止上市等；
　　（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵；
　　（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化；
　　（五）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　发行人应当在可交换公司债券开始换股前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。

　　可交换公司债券进入换股期后，投资者当日买入的可交换公司债券，当日可以申报换股。

　　可交换公司债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
　　可交换公司债券换股的最小单位为1张，标的股票的最小单位为1股。
　　换股交收完成后，换得的股票可以在下一交易日进行交易。

　　发行人在可交换公司债券换股期结束的20个交易日前，应当至少披露3次提示性公告，提醒投资者可交换公司债券停止换股相关事项。

　　发行人应当在满足可交换公司债券赎回条件的2个交易日内，披露是否行使赎回权相关事项。发行人决定行使赎回权的，应当在赎回登记日前至少披露3次赎回提示性公告，载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
　　赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。

　　可交换公司债券设置回售条款的，发行人应当在满足回售条件的2个交易日内，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少披露3次回售提示性公告，载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。
　　回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。

　　可交换公司债券存续期间，预备用于交换的股票依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定停复牌的，本所可以视情况对可交换公司债券停复牌。

　　发行人应当在可交换公司债券全部换股完成后
　　的2个交易日内披露终止上市或者挂牌的公告。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发行可交换公司债券，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行转让控制权。
　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或者本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券，发行人应当及时将可交换公司债券发行、换股等相关安排、进展以及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时披露。
　　持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有的上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行权益变动公告、报告等义务。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发行的可交换公司债券在存续期内向下修正换股价格时，其修正后的换股价格（向后复权）不得低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。
　　上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人发行的可交换公司债券在存续期内向下修正换股价格时，其修正后的换股价格（向后复权）不得低于上市公司首次公开发行时的股票发行价格。

　　本指引所称绿色公司债券，是指募集资金用于绿色项目的公司债券。
　　前款所称绿色项目，是指符合绿色低碳发展要求、有助于改善环境，且具有一定环境效益的项目。绿色项目应当依据中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证监会联合印发的绿色债券支持项目目录等绿色债券支持项目文件进行认定。境外发行人绿色项目也可以依据《可持续金融共同分类目录报告——减缓气候变化》《可持续金融分类方案——气候授权法案》等国际绿色产业分类标准进行认定。

　　绿色公司债券募集资金应当全部用于绿色项目的建设、运营、收购，补充绿色项目配套营运资金或者偿还绿色项目对应的有息债务。

　　发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况、所属具体的绿色项目类别、项目认定依据或者标准和环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容，并参照绿色债券支持项目目录或者国际绿色产业分类标准，说明绿色项目是否具备符合要求的证明材料。
　　募投项目包含绿色建筑的，应当明确绿色建筑类型，提供建筑施工图预评价结果（如有），说明项目是否达到有效期内绿色建筑星级标准要求。

　　发行人于申报阶段暂未明确具体募投项目的，应当披露拟投资项目评估与遴选流程，包括但不限于下列内容：
　　（一）绿色项目遴选的分类标准和应当符合的技术标准或者规范，以及所遴选的绿色项目环境效益测算的标准、方法、依据和重要前提条件；
　　（二）绿色项目遴选的决策流程，包括流程制定依据、职责划分、具体实施过程等；
　　（三）所遴选的绿色项目的合法合规性。

　　募集资金主要用于碳中和项目的建设、运营、收购，补充碳中和项目配套营运资金或者偿还碳中和项目对应有息债务的绿色公司债券，发行人在申报、发行阶段可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券”标识。碳中和项目包括下列类型：
　　（一）清洁能源类项目，包括水能、风能、核能、太阳能、生物质能、地热、浅层地温能以及海洋能等开发利用项目；
　　（二）清洁交通类项目，包括城市轨道交通、电气化货运铁路、电动公交车辆替换以及新能源汽车充电设施建设等项目；
　　（三）可持续建筑类项目，包括绿色建筑、超低能耗建筑、既有建筑节能改造等项目；
　　（四）工业低碳改造类项目，碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造、高碳排放转型升级等项目；
　　（五）其他具有碳减排效益的项目。
　　发行人应当在募集说明书中披露碳中和项目环境效益相关信息，按照可计算、可核查、可检验的原则，重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目以标准煤计量的能源节约量、碳减排等环境效益进行定量测算。
　　本所鼓励发行人披露由独立第三方机构出具的碳中和项目碳减排等环境效益评估认证报告。

　　募集资金主要用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目的绿色债券，发行人在申报、发行阶段可以在绿色债券全称中使用“（蓝色债券）”标识。
　　发行人应当在募集说明书中披露项目对海洋环境、经济和气候效益影响相关的信息。

　　本所鼓励绿色公司债券发行人在募集说明书中设置与自身整体碳减排等环境效益目标达成情况挂钩的条款。

　　本所鼓励发行人探索采用用水权、用能权、排污权、碳排放权等收益权，以及知识产权、预期绿色收益质押等方式为债券提供增信担保。

　　发行人可以使用募集资金置换债券发行前12个月内用于绿色项目、碳中和项目以及蓝色项目相关的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金用于新的绿色项目、碳中和项目以及蓝色项目，形成投资良性循环。

　　绿色公司债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目进展情况及其产生的环境效益等内容。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。

　　本所鼓励发行人聘请独立的第三方评估认证机构出具评估认证报告，就募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理、存续期信息披露等方面的要求进行说明，并在评估认证结论中披露公司债券的绿色程度和评价方法。
　　评估认证机构的资质、评估认证报告的内容等应当符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》的相关规定。

　　绿色公司债券存续期内，本所鼓励发行人按年度向市场披露由独立的第三方评估认证机构出具的评估认证报告，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估认证。碳中和绿色公司债券的评估认证还应当包含碳减排情况。

　　本指引所称低碳转型公司债券，是指募集资金主要用于推动企业绿色低碳转型的公司债券，或者通过设置挂钩条款等方式推动企业绿色低碳转型的公司债券。

　　募集资金主要用于低碳转型领域的公司债券，募集资金用途应当符合国家低碳转型相关发展规划、政策文件以及国家产业政策要求，用于投向低碳转型领域的金额应当不低于募集资金总额的70%。
　　前款所称低碳转型领域包括下列领域：
　　（一）节能降碳技术研发和应用领域，包括高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南、绿色技术推广目录、工业节能技术推荐目录、“能效之星”装备产品目录等收录的先进技术装备以及其他有助于生产过程污染防治、降低产品能耗碳排的技术工艺以及装备等领域；
　　（二）化石能源清洁高效开发利用领域，包括煤炭安全高效绿色智能开采和清洁高效加工、煤炭资源综合利用、油气清洁高效利用等领域；
　　（三）数据中心以及其他新型基础设施节能降耗领域，包括节能降耗技术应用、老旧基础设施转型升级等领域；
　　（四）园区节能环保提升领域，包括园区能源系统整体优化和污染综合整治、“绿岛”项目建设、节能环保产业基地（园区）建设等领域；
　　（五）符合国家绿色低碳转型产业指导目录要求或者其他助推低碳转型的领域。

　　发行人募集资金可以通过下列方式投入低碳转型领域：
　　（一）用于低碳转型领域相关的技术研发、工艺改进、设备采购以及租赁、专业服务采购等；
　　（二）用于低碳转型领域相关项目的建设、并购、补充项目配套营运资金或者偿还低碳转型项目的有息负债；
　　（三）通过直接投资或者基金投资方式对低碳转型领域进行股权投资；
　　（四）其他符合低碳转型领域要求的投资方式。

　　发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内在低碳转型领域的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金用于新的低碳转型领域投资，形成投资良性循环。
　　发行人能效或者化石能源清洁高效利用水平达到相关行业监管标准的标杆水平的，前款规定置换自有资金支出的期限可以延长至发行前1年。

　　发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投向的低碳转型领域的具体情况，包括但不限于低碳转型项目（如有）或者经济活动具体内容、涉及的低碳转型技术、预计能效或者转型效果、预计经济效益以及环境社会效益。

　　债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、低碳转型项目进展情况（如有）及其产能效益或者转型效果等内容。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。

　　本所鼓励低碳转型公司债券发行人在申报发行时聘请独立的第三方机构出具评估认证报告，就低碳转型债券募集资金用途、涉及的低碳转型技术、环境效益等方面进行评估认证。
　　债券存续期内，本所鼓励发行人按年度向市场披露由独立的第三方评估认证机构出具的评估认证报告，对募集资金投向的低碳转型领域项目进展（如有）及其环境效益等实施持续跟踪评估认证。

　　发行人可以通过遴选关键绩效指标和低碳转型目标，明确目标达成时限，并将债券条款的调整与发行人低碳转型目标的达成情况挂钩，发行低碳转型挂钩公司债券。
　　本指引所称关键绩效指标，是指在约定时限未达到或者达到预定的低碳转型目标，将触发债券条款的调整。债券条款的调整内容包括但不限于票面利率调升（调降）、提前到期、一次性额外支付。
　　低碳转型挂钩公司债券的募集资金用途不受本指引第六十九条第一款的限制。

　　发行人应当结合报告期内遴选关键绩效指标表现或者行业标准值、标杆水平等，披露低碳转型目标设置的合理性。

　　本所鼓励低碳转型挂钩公司债券发行人在申报发行时聘请独立第三方机构对关键绩效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法以及依据、基数计算等方面进行评估认证。
　　债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露报告期内关键绩效指标表现、低碳转型目标达成情况、对债券条款所产生的影响、实现的低碳转型效益，以及其他有助于投资者了解发行人低碳转型情况的相关信息。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。
　　发行人应当聘请独立第三方机构按年度对关键绩效指标表现以及低碳转型目标达成情况实施跟踪评估认证并出具评估认证报告，直至债券挂钩条款执行完毕。

　　本指引所称科技创新公司债券，是指由科技创新领域相关企业发行的公司债券，或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。科技创新公司债券发行人包括科技创新、科创升级、科创投资和科创孵化四类企业。

　　科技创新公司债券募集资金用于科技研发投入、国家重大科技项目等特定专项用途的，可以在债券名称中增加专项用途标识。

　　本所对科技创新公司债券建立融资服务绿色通道，提高科技创新公司债券发行上市审核、挂牌条件确认工作效率。
　　本所重点支持高新技术产业和战略性新兴产业细分领域，以及引领产业转型升级领域的企业发行科技创新公司债券。

　　发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。

　　科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
　　（一）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；
　　（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；
　　（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。
　　前款所称研发投入按照本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和计算。发行人应当按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。
　　本所鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”“全国重点实验室企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者处于种子期、初创期、成长期和成熟期阶段，未达到前款标准，但是科技创新能力突出的发行人申请发行科技创新公司债券。

　　科创升级类发行人是指募集资金用于助推自身或者相关科创领域升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动科技创新领域产业加快发展的企业。

　　科创投资类发行人是指从事科技前沿领域、战略性新兴产业等国家重点支持的科技创新领域投资，支持科技创新领域企业创新发展，并符合下列情形之一的企业：
　　（一）发行人或者拟使用募集资金的子公司属于符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构或者创业投资基金管理机构；
　　（二）发行人或者拟使用募集资金的子公司信用状况良好，报告期内累计创投业务收入（含投资收益）占累计总收入（含投资收益）超过30%；
　　（三）发行人或者拟使用募集资金的子公司具备丰富权益投资经验，拥有完整的“投融管退”业务流程，且近三年成功退出项目不少于3个。

　　科创孵化类发行人是指信用状况良好，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区、国家级经济技术开发区等经批准设立的国家级开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。

　　科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人的募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中募集资金用于产业园区或者孵化基础设施相关用途的比例不得超过30%。

　　发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新：
　　（一）用于科技创新相关的研发投入，或者购买知识产权；
　　（二）用于科技创新相关项目的建设、并购或者运营；
　　（三）用于科技创新研发平台、新型研发机构的建设、并购或者运营；
　　（四）通过直接投资、设立或者认购基金份额等方式，对科技创新企业进行权益出资；
　　（五）偿还第一项至第四项对应的有息债务；
　　（六）其他符合要求的方式。
　　本所鼓励产业链核心科技创新公司债券发行人将募集资金通过权益出资、供应链金融等形式为产业链上下游企业提供支持。本所鼓励科技创新公司债券发行人将募集资金用于国家部委或者省级政府推荐的科技创新领域重大项目和重点工程。
　　本所鼓励科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业，或者用于科技创新产业园区、孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。

　　发行人可以使用募集资金对发行前12个月内用于科技创新投资的自有资金支出进行置换。本所鼓励将置换后的资金用于新的科技创新投资，形成投资良性循环。

　　科技创新公司债券发行人应当根据本章规定，在募集说明书中披露是否属于科技创新公司债券主体范围和支持领域。

　　科技创新类发行人应当披露其所属的科技创新领域、自身科技创新属性和相关政策依据、所持有创新技术先进性和具体表现、正在从事的研发项目和进展情况、保持持续技术创新的机制等。
　　适用本指引第八十二条第三款的科技创新类发行人，应当从拥有的核心关键技术、推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、形成的主要产品实现进口替代等方面说明是否符合相关要求。

　　科创投资类发行人应当披露下列科创投资业务开展情况：
　　（一）报告期内科创投资业务板块相关财务情况；
　　（二）科创投资业务板块经营主体、经营模式、经营状况，其中经营状况包括已投资项目数量、管理的基金数量、管理的资本规模等；
　　（三）已投资项目情况、投资退出情况、退出方式；
　　（四）投资项目遴选标准、投资决策程序等。

　　科技创新公司债券发行人应当按照募集资金用途，分别披露下列事项：
　　（一）募集资金用于研发投入的，发行人应当披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算和时间安排、目前研发投入和进展、已取得和预计取得的研发成果等；
　　（二）募集资金用于购买知识产权的，应当披露知识产权保护期、评估价值（如有）、技术先进性、预计经济效益等；
　　（三）募集资金用于科技创新项目的，发行人应当披露募投项目的基本情况、募投项目促进科技创新的方式和依据、募投项目与现有业务或者发展战略的关系等；
　　（四）募集资金用于科技创新相关权益出资的，发行人应当参照本指引第九十条的要求，披露投资标的科技创新属性、所属重点支持行业和判断依据；
　　（五）募集资金用于设立或者认购基金份额的，应当披露基金的基本情况，包括基金备案情况、基金投向、风控措施、已投项目。

　　科创投资类发行人在申报阶段暂未明确具体投资企业或者未明确拟出资基金的，应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域，并通过披露发行人报告期内的投资规模和经验、未来投资规划等内容，合理匡算募集资金实际需求。
　　科创投资类发行人应当在发行前披露拟投资企业、拟出资基金的相关信息，以及拟投资项目的科技创新属性。

　　募集资金用于设立或者认购基金份额的，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。

　　发行人应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。债券存续期间，发行人和受托管理人应当分别在定期报告和受托管理事务报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科技创新项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容；设立或者认购基金份额的，还需披露基金产品的运作情况。

　　资产负债率不高于同行业平均水平，且具有行业领先地位的公司，或者开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业，本所对其发行科技创新公司债券作出下列优化安排：
　　（一）不存在应当重点关注的负面情形的，本所审核时限原则上不超过15个工作日。
　　（二）发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报，也可以与一般公司债券、其他专项品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。统一申报的，应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。
　　（三）发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报表的，应当同步披露季度主要财务数据。
　　（四）发行人在中国证监会注册文件或者本所挂牌条件确认文件有效期内进行后续发行时，可以适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容。
　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员在对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见中，承诺发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且将持续履行相关职责，确保每期债券发行文件真实、准确、完整的，后续每期债券发行前可以不再另行签署确认意见。
　　发行人经营财务状况存在重大不利变化或者存在其他对偿债能力、发行条件产生重大影响的事项的，不适用前款优化安排。
　　发行人应当结合所属行业、同行业可比企业情况、竞争优势、市场认可度等，对自身具有行业领先地位进行专项说明，并提供相关依据。发行人属于开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业的，应当结合拥有关键核心技术、正在攻关技术的先进性及重要性等对“硬科技”属性进行专项说明，并提供相关依据。
　　主承销商应当对发行人是否符合本条规定的优化安排措施适用的条件进行核查，并出具专项核查意见。

　　发行人在科技创新公司债券中国证监会注册文件或者本所挂牌条件确认文件到期前3个月内，可以申报新的科技创新公司债券。

　　科技创新公司债券发行人成立时间不满1个完整会计年度，但在推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的，可以非公开发行科技创新公司债券。

　　本所鼓励科技创新公司债券发行人对科技创新公司债券发行方式、期限结构、利率确定和计算方式、还本付息方式、赎回或者转换选择权、增信措施等进行创新。
　　创新方式包括设置预期收益质押担保、知识产权质押担保、可转换为被投资标的股份、票面利率与科技创新企业成长或者募投项目收益挂钩、以募投项目收益现金流为主要偿债来源等。
　　科技创新公司债券发行人可以根据创新条款设置情况，在债券名称中使用“（预期收益质押担保）”“（收益挂钩）”等标识。

　　科技创新类发行人可以参照《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的规定，设置可转换为发行人股份的条款，非公开发行可转换科技创新公司债券。

　　本所鼓励科技创新公司债券发行人根据预期投资回收周期发行长期限债券，匹配长期资金使用需求。
　　本所鼓励科技创新公司债券发行人利用信用保护工具、内外部信用增进等方式，降低融资成本。
　　本所鼓励科技创新公司债券发行人根据自身特点有针对性地设置多样化的偿债保障条款，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款、股利支付和股份回购限制条款、财务指标承诺条款等。

　　本指引所称乡村振兴公司债券，是指符合下列条件之一的公司债券：
　　（一）企业注册地在国家乡村振兴重点帮扶县、国家乡村振兴示范县或者脱贫摘帽不满5年的地区，且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域；
　　（二）发行人为主营业务涉及农业的公司，且募集资金通过涉农业务主要用于支持乡村振兴领域;
　　（三）募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购或者偿还乡村振兴项目对应有息债务。
　　本指引所称乡村振兴领域，包括稳定粮食和重要农产品保障、支持农村产业融合发展、加快农业农村现代化、促进农村人口就业增收、改善乡村基础设施条件、提升乡村公共服务水平等国家乡村振兴支持领域，通过市场化法治化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、推动乡村产业链条升级、完善乡村基础设施等。

　　募集资金用于乡村振兴领域或者项目的金额应当不低于债券募集资金总额的70%。

　　募集资金用于乡村振兴领域相关项目的发行人，应当在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持情况等。
　　募集资金用于乡村振兴领域但不对应具体项目的，发行人应当在募集说明书中披露拟投向乡村振兴领域的具体范围，包括但不限于拟投向领域与企业主营业务的关系、属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、资金使用计划、政策支持情况等。

　　乡村振兴公司债券发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内用于乡村振兴领域或者项目的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金用于新的乡村振兴领域或者项目，形成投资良性循环。

　　乡村振兴公司债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、乡村振兴领域或者项目支持效果（如有）等内容。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。

　　本指引所称“一带一路”公司债券，是指境内外发行人在本所发行的，募集资金主要用于“一带一路”建设的公司债券，或者指“一带一路”沿线国家（地区）的企业及金融机构发行的公司债券。

　　募集资金主要用于“一带一路”建设的“一带一路”公司债券，应当满足下列要求：
　　（一）募集资金用于投资、建设或者运营“一带一路”建设领域，偿还“一带一路”建设领域形成的专项有息债务或者开展“一带一路”沿线国家（地区）业务的金额应当不低于募集资金总额的70%。
　　（二）募集资金用于“一带一路”建设领域的，发行人应当在募集说明书中披露相关项目或者业务的基本情况，包括涉及领域、符合“一带一路”重大倡议的依据以及认定文件、具体实施计划、政策支持情况等。主承销商应当对相关事项进行核查，并发表核查意见。
　　（三）募集资金拟用于开展“一带一路”沿线国家（地区）业务的，发行人应当已经与沿线国家（地区）政府职能部门或企业签订协议，获得有关监管机构必要批复、符合“一带一路”倡议。
　　（四）债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、项目进展以及经济效益情况等内容。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。
　　前款所称“一带一路”建设领域，是指符合共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”重大倡议的项目或者业务，包括推进基础设施互联互通，促进经贸投资合作优化升级，推动健康、绿色、数字等领域合作等。

　　“一带一路”公司债券发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内用于“一带一路”建设的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金继续用于“一带一路”建设，形成投资良性循环。

　　在本所发行的“一带一路”债券募集资金涉及跨境资本流动的，发行人应当在募集说明书中披露募集资金使用计划，包括发债规模、汇出境外或者境内使用计划、购汇金额以及频率等，并遵守相关监管部门的规定。

　　本指引所称纾困公司债券，是指募集资金直接或者间接用于纾解其他企业流动性困难的公司债券。

　　纾困公司债券发行人应当具备良好的盈利能力以及偿债能力，并符合下列条件之一：
　　（一）发行人应当是所属地方政府设立纾困计划的参与方，且以适当方式获得所属政府相关部门或者机构的认可，认可方式包括所属政府部门或者机构对本次纾困公司债券发行出具的批复文件、相关会议纪要或者其他认可方式；
　　（二）本所认可的其他发行人。

　　纾困公司债券募集资金可以通过投资纾困基金、购买企业资产或者发放委托贷款等形式用于纾困用途。用于纾困用途的募集资金金额应当不低于募集资金总额的70%。
　　募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金原则上应当由政府或者其指定的国有资本运营主体出资和运营管理，不得违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。

　　纾困公司债券发行人应当在募集说明书中披露符合发行纾困公司债券主体要求的相关依据以及认定文件（如有），并披露募集资金拟纾困企业的具体情况等，包括企业性质、纾困方式以及募集资金具体使用计划等。

　　债券存续期内，纾困公司债券发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、参与纾困计划进展情况（如有）以及纾困效果等内容。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。

　　本指引所称中小微企业支持债券，是指募集资金主要用于支持中小微企业发展的公司债券。本指引所称中小微企业，是指符合《中小企业划型标准规定》的中型、小型、微型企业。

　　中小微企业支持债券用于支持中小微企业的金额应当不低于募集资金总额的70%。发行人可以通过下列方式将中小微企业支持债券募集资金用于支持中小微企业发展：
　　（一）通过支付预付款或者清偿应付款项等形式支持产业链上下游或者与自身经营业务相关的中小微企业发展；
　　（二）通过发放委托贷款等形式支持与自身无隶属、代管或者股权关系的中小微企业发展；
　　（三）通过股权出资或者投放融资租赁款、保理款、小额贷款等与自身经营业务相关的形式支持中小微企业发展；
　　（四）本所认可的其他方式。

　　中小微企业支持债券发行人通过委托贷款形式支持中小微企业的，委托贷款银行应当同时满足下列要求：
　　（一）属于信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行或者政策性银行；
　　（二）建立中小企业支持债券委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金隔离和业务隔离；
　　（三）按照自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议。

　　中小微企业支持债券发行人通过投放融资租赁款、保理款、小额贷款等形式支持中小微企业的，相关业务应当同时满足下列要求：
　　（一）已取得相关资质证照，原则上正式运营满2年，合法、稳健经营；
　　（二）具备完善的内部控制流程和风险控制体系；
　　（三）业务开展符合主管部门监管要求。

　　中小微企业支持债券发行人通过本指引第一百一十七条第二项和第三项方式支持中小微企业发展的，拟支持的中小微企业应当同时满足下列要求：
　　（一）所在行业为国家产业政策支持的业务领域；
　　（二）无不良信用记录，且不存在债务违约或者严重失信等负面情形；
　　（三）符合发行人相关业务内部风险控制措施或者银行对信用贷款对象的其他要求。
　　通过委托贷款形式支持中小微企业的，发行人对单个委托贷款对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元，且不得超过债券募集资金规模的10%。同一控制下的企业，合计获得的委托贷款资金不得超过上述规定金额和比例。

　　中小微企业支持债券发行人应当在募集说明书中以列表形式披露拟支持的中小微企业情况，包括企业名称、企业性质、所属行业、符合《中小企业划型标准规定》的具体依据、资信状况以及支持方式等，并采取有效的风险防控措施。
　　中小微企业支持债券发行人于申报阶段暂未明确拟支持企业的，应当明确募投企业的遴选标准，包括所在地区、行业要求及资信状况要求等，合理匡算募集资金。

　　中小微企业支持债券发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内公司支持中小微企业的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金继续用于支持中小微企业发展，形成投资良性循环。

　　债券存续期内，中小微企业支持债券发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、中小微企业支持效果等内容。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对相关内容的核查情况。

　　发行人未按本指引规定使用专项品种公司债券标识的，本所可以采取口头提醒、发出书面函件等工作措施要求更正。

　　本指引由本所负责解释。

　　本指引自发布之日起施行。本所于2023年10月20日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（深证上〔2023〕990号）同时废止。