为加强证券公司全面风险管理能力，维护证券公司稳健运行，防范金融风险跨区域、跨市场、跨境传染，根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规及监管规定，制定本指引。

　　本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。
　　本指引所称证券公司并表管理体系由证券公司及其下设的各级附属机构组成。附属机构包括但不限于证券公司境内外各级子公司，以及按照本指引应当纳入并表范围的其他机构。

　　本指引所称并表管理，是指证券公司对证券公司并表管理体系的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，有效识别、计量、监测、评估和控制并表管理体系的总体风险状况。

　　证券公司并表管理要素包括并表管理范围、公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等。

　　证券公司并表管理应当遵循实质重于形式的原则，以控制为基础，充分考虑业务复杂性和风险相关性，合理审慎确定并表管理范围。

　　符合下列情形的被投资主体，应当纳入并表管理范围：
　　（一）我国现行企业会计准则规定的会计并表范围的机构；
　　（二）证券公司对被投资机构不构成控制，但被投资机构所产生的风险和潜在损失足以对证券公司并表管理体系造成重大影响的，包括但不限于本金风险、流动性风险、法律合规风险、数据安全风险、声誉风险等。

　　证券公司应当将纳入并表管理机构的各类表内外、境内外、本外币业务纳入并表管理业务范围。

　　证券公司并表管理原则上应当逐级开展。证券公司可以根据战略作用、风险实质等情况，跨级对附属机构进行并表管理。

　　证券公司应当建立以并表管理为基础的公司治理架构，确保其与证券公司并表管理体系整体业务性质、资本实力、业务复杂程度和风险管理能力相适应。
　　证券公司应当确保整个并表管理体系组织架构清晰，保持体系内股权结构合理、透明，减少不必要的交叉持股、多层控股，避免造成组织架构混乱、管理责任不清、报告路线复杂等问题。

　　证券公司应当保障本公司及附属机构公司治理的独立性。附属机构应当在证券公司并表管理体系统一制度框架下，细化完善内部控制、经营管理和投资决策体系。
　　证券公司及其股东应当依法行使股东权利，通过公司治理程序参与相关经营机构管理，不得滥用股东权利或以其他不正当方式对相关经营机构施加影响，损害相关机构、其他中小股东和投资者等相关主体的合法权益。
　　证券公司并表管理体系内部涉及境内外上市主体的，相关主体应当严格履行上市公司信息披露管理的监管要求，建立健全信息披露、内幕信息知情人登记和保密等制度。

　　证券公司应当明确董事会、监事会(行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会)、经理层、各部门、各分支机构及各附属机构充分履行相应的并表管理职责分工，建立健全层次清晰、相互衔接、有效制衡的运行机制。

　　证券公司董事会应当承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控，并履行以下职责：
　　（一）审议批准并表管理基本制度，监督其在证券公司并表管理体系内的实施；
　　（二）审议批准证券公司并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管理的基本制度；
　　（三）监督并确保经理层有效履行并表管理职责；
　　（四）审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
　　（五）审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；
　　（六）督促经理层解决并表管理中存在的问题。
　　董事会可单设并表管理委员会或授权其下设的已有专业委员会履行其并表管理的部分职责。

　　证券公司监事会承担并表管理的监督责任，履行以下职责：
　　（一）对证券公司并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；
　　（二）监督董事会、经理层履行并表管理相关职责情况；
　　（三）督促董事会对证券公司并表管理体系的公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。
　　证券公司未设立监事会的，应当由行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会承担并表管理的监督责任。

　　证券公司经理层负责组织实施并表管理，履行以下职责：
　　（一）制定并表管理制度和政策，并适时调整；
　　（二）建立健全并表管理组织架构，明确各部门、各附属机构的职责分工，确保并表管理的有效性；
　　（三）定期评估并表管理实施情况，证券公司并表管理体系整体风险和各类重要风险的管理状况，解决并表管理中存在的问题并向董事会报告；
　　（四）建立健全证券公司并表管理体系内部重大事项报告和风险预警机制，要求各部门、各附属机构及时报告经营活动中的重大事项、重大风险，建立清晰明确的报告流程和报告路线，确保信息传导及时、充分，确保风险看得清、管得住。

　　证券公司应当建立健全并表管理协作机制，指定或设立专门部门或组织以统筹协调并表管理相关工作。
　　各部门、各附属机构应当根据并表管理总体要求和职责分工，履行具体并表管理职责，确保并表管理制度和相关政策纳入证券公司并表管理体系的日常经营管理。

　　证券公司应当将并表管理纳入内部审计范畴，定期对并表管理的有效性进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的，应当督促相关责任单位及责任人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。

　　证券公司应当视证券公司并表管理体系发展情况，委托具有证券服务经验的审计机构、咨询机构等外部专业机构对并表管理的充分性和有效性进行评估，及时解决并表管理中存在的问题，每3年至少进行1次。

　　证券公司应当在每个会计年度结束后四个月内，向中国证券业协会（以下简称“协会”）报送年度并表管理情况，内容包括但不限于并表管理组织架构、并表范围、并表管理各要素执行情况和其他并表管理重大事项。

　　证券公司应当根据业务种类、区域布局、市场环境和自身并表管理能力，科学进行经营决策，不断提升证券公司并表管理体系综合服务能力和核心竞争力，促进高质量发展。
　　证券公司应当根据各附属机构业务特点，指导其围绕总体战略充分发挥协同效应，合理配置并表管理体系资源，对体系内成员之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理。

　　证券公司应当统筹规划附属经营机构定位，确保各附属机构有明确的经营目标和市场定位，避免证券公司并表管理体系内部业务混同操作。
　　证券公司并表管理体系内部的证券、基金、期货经营机构与其控股的子公司之间应当按照监管机构要求划分业务范围。不同行业经营机构之间开展同类业务的，应当在符合所属行业监管要求的基础上规范、独立运作，切实防范利益输送和监管套利。

　　证券公司应当在并表管理体系内建立并持续完善内部隔离墙及利益冲突体系，通过审慎隔离业务、人员和信息等措施，有效防范金融风险在并表管理体系内部无序传递和跨区域、跨市场、跨境传染。

　　证券公司可基于并表管理的合理需要，依法依规在并表管理体系范围内采集和运用并表管理所需数据。
　　证券公司附属经营机构所属地域、行业对数据获取、使用和共享有明确规定的，应在符合相关法律法规的前提下，基于风险管理必要性原则，通过数据脱敏、加密处理等方式获取所需风险信息，严格控制敏感信息的接触范围和用途，防范因敏感信息的不当流动和使用而引发的利益冲突和内幕交易。

　　证券公司应当对并表管理体系内部交易进行并表管理，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对证券公司并表管理体系稳健经营可能产生的负面影响。并表管理体系内部交易包括但不限于证券公司与其附属机构、附属机构之间的金融市场交易及衍生交易、资金拆借（借款、融资融券、回购等）、贷款、担保、交叉持股、资产转让等。

　　证券公司应当制定并表管理体系内部交易管理制度，清晰界定重大内部交易，建立并执行重大内部交易审批决策程序。交易执行后，证券公司应当对重大内部交易实施持续性跟踪和评估，及时掌握风险变化情况。

　　证券公司应当在并表管理体系内建立与组织架构、发展战略、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，建立明确的风险管理架构、制度、政策、工具、流程和报告路线等，对证券公司并表管理体系的表内外、境内外、本外币业务涉及的各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时报告、妥善应对及全程管理。

　　证券公司应当在并表管理体系内推行稳健、统一的风险文化，形成与证券公司并表管理体系相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立与风险管理过程及效果挂钩的绩效考核制度及责任追究机制，并确保有效落实。

　　证券公司应当统筹制定风险偏好，建立覆盖各附属机构的风险管理制度及风险限额体系，在并表管理体系范围内推行基本一致的风险偏好和管理流程，并对风险限额实施逐级有效分解。
　　证券公司应当每年对并表管理体系风险偏好、风险限额体系进行评估，内外部环境出现重大变化时，应当及时进行临时评估和调整。

　　证券公司应当建立健全风险识别与评估的标准和机制，规范计量和分析评估模型，采取定性与定量相结合的方法，根据风险发生概率、影响程度等进行风险等级评价或量化排序，确定证券公司并表管理体系重点关注和优先控制的风险。
　　证券公司应当关注风险的关联性，识别并表管理体系内部风险传导路径，重点关注跨区域、跨市场、跨境经营以及内部交易可能带来的风险，审慎评估证券公司并表管理体系面临的总体风险水平。
　　证券公司应当通过压力测试等方法计量证券公司并表管理体系整体风险、评估承受能力、指导资源配置。并表管理体系综合压力测试每年应不少于一次。

　　证券公司应当在并表管理体系层面建立风险指标监测体系，实现对各类风险指标的集中监测，并对跨区域、跨市场、跨境的交叉风险点进行重点监测。
　　证券公司应当在并表管理体系层面建立健全风险预警机制，根据业务模式、风险特征等，审慎设置风险预警指标体系。监测指标出现预警或者超限情况，应当确保得到及时关注和稳妥处置。

　　证券公司应当在并表管理体系层面建立风险应对机制，制定与业务规模和复杂程度相适应的业务连续性管理和应急机制，能够及时处置和化解各类风险，确保证券公司稳健经营，防范风险外溢。
　　证券公司应当在并表管理体系层面建立流动性储备机制和外部救助安排，确保必要时能够获得外部应急资金等流动性支持。涉及境外子公司的流动性管理方案，应当关注资金跨境流动的可行性和运行效率。

　　证券公司应当在并表管理体系内建立健全风险信息报告机制，风险报告应涵盖各类风险和各附属机构风险信息，报告频率应当与附属机构业务风险特征相匹配。
　　证券公司应当建立清晰明确的报告路径，确保信息能够及时、准确、完整地在证券公司并表管理体系内部传导，证券公司风险管理部门能够及时、准确、完整地掌握并表管理体系风险汇总信息和重大风险事项。

　　证券公司应当对并表管理体系内的集中度风险进行有效管理，建立和完善集中度风险管理的制度和流程，实现行业、区域、客户、业务等不同风险维度的数据和信息集中管理，加强集中度风险的识别、计量、监测和控制，关注集中度风险可能给证券公司并表管理体系造成的损失。
　　证券公司应当根据全面风险管理相关要求，建立健全证券公司并表管理体系层面同一业务、同一客户管理机制，对体系内具有相同或类似属性的业务风险信息进行汇总分析和统一监测，有效防范同一客户通过跨区域、跨市场、跨境、跨产品的复杂交易结构产生的合规风险和其他风险。

　　证券公司应当重视并加大信息系统建设投入，每年度制定的信息系统专项预算应当覆盖并表管理的系统资源需求，建设满足并表管理需要的信息科技系统，确保能够准确、全面、及时获取附属机构的相关信息并实现对证券公司并表管理体系数据进行筛选、处理、计量、监测等功能，建立健全有效的并表数据治理和质量控制机制，配备与业务发展和管理相适应的风险管理专业人员，保障各项资源投入，夯实全面风险管理的基础保障。

　　证券公司应当坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业，对各附属机构和各业务条线进行合理的资本布局和结构调整，将资本水平始终维持在监管要求及满足业务发展需求之上，提升资本使用效率和回报水平。

　　证券公司应当制定证券公司并表管理体系资本规划并实施资本管理，坚持合理性和审慎性原则，强化前瞻性风险评估和资本管理，定期评估证券公司并表管理体系的战略目标、面临的主要风险和外部环境对资本的影响，确保整体及单体层面具备充足资本和流动性储备，持续满足业务开展需要。

　　证券公司应当参照附件计算证券公司并表管理体系相关风险控制指标，定期向协会报送报表，并根据证券公司附属机构数量、业务复杂程度、内部管理需要等，构建反映并表管理体系整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系，建立日常管理和预警处理机制，并逐步实现各项指标的系统计算和监测，及时掌握资本使用情况及业务风险状况。

　　协会对证券公司实施本指引的情况进行自律管理，督促证券公司持续提升并表管理能力。

　　协会可以对证券公司并表管理情况进行评估、开展非现场检查和现场检查，了解证券公司并表管理体系总体架构、股权结构、业务活动、内部控制、风险情况，关注证券公司跨区域、跨市场、跨境经营的附属机构风险状况对并表管理体系的影响，掌握整体经营管理和风险情况，证券公司应当予以配合。

　　证券公司违反本指引的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》，对公司及相关负责人采取自律管理措施或纪律处分；情节严重的，协会将按规定移交中国证监会及派出机构查处。

　　本指引由中国证券业协会负责解释。

　　已正式实施并表监管试点的证券公司，本指引的过渡期为自发布之日起一年；其他下设有境外附属机构的证券公司，过渡期为自发布之日起两年；其余证券公司过渡期为自发布之日起三年。
　　
　　表1：证券公司并表净资本计算表
　　表2：证券公司并表风险资本准备计算表
　　表3：证券公司并表表内外资产总额计算表
　　表4：证券公司并表流动性覆盖率（LCR）计算表
　　表5：证券公司并表净稳定资金率（NSFR）计算表
　　表6：证券公司并表风险控制指标报表
　　附件：国际国内信用评级对照表