为了规范资深专业机构投资者的认定及信息披露要求，健全精准识别优质科技型企业的制度机制，发挥市场功能，更好服务科技创新和新质生产力发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，制定本指引。

　　发行人适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第五项规定的上市标准，申请首次公开发行股票并在科创板上市的，上海证券交易所（以下简称本所）鼓励其按照本指引的规定认定资深专业机构投资者并予以披露。

　　本指引所称资深专业机构投资者，应当治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，包括下列类型的投资机构：
　　已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，证券公司私募投资基金子公司、证券公司另类投资子公司、证券投资基金管理公司私募股权子公司；
　　政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金；
　　掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构；
　　中国证监会或者本所认定的其他专业投资机构。

　　资深专业机构投资者应当具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。
　　本指引第三条第二项、第三项规定的专业投资机构，能够证明其具有相关专业投资经验的，其投资的已上市企业数量可以不受前款规定的限制。

　　资深专业机构投资者应当依法设立、业务运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事责任，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被行政机关立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　资深专业机构投资者应当同时满足下列入股时间和持股要求：
　　（一）不迟于发行人上市申报日24个月前入股发行人；
　　（二）持有发行人3%以上的股份，或者投资金额不低于5亿元；
　　（三）在发行人上市申报日前24个月至上市申报日期间的持股比例或者投资金额持续不低于前项规定。

　　资深专业机构投资者应当具备独立性，自投资协议签署之日起至发行人上市申报日期间与发行人之间不存在影响独立性的关联关系。下列机构原则上不得认定为资深专业机构投资者：
　　（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方直接或者间接控制的机构；
　　（二）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的机构；
　　（三）中国证监会或者本所根据实质重于形式原则认定的投资独立性可能受影响的其他机构。
　　资深专业机构投资者与发行人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而影响对其独立性的认定，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事或者高级管理人员的除外。
　　仅基于相关投资行为产生的关联关系，不因此而影响对资深专业机构投资者独立性的认定。

　　发行人根据资产管理规模、专业背景和技能、投资经验和记录、行业地位等因素，以及本指引的规定，自主认定资深专业机构投资者的，应当在招股说明书“发行人基本情况”部分披露下列内容：
　　资深专业机构投资者的基本情况及认定依据；
　　资深专业机构投资者的入股时间、入股价格及定价依据、股份数量及持股比例；
　　资深专业机构投资者是否符合独立性要求，是否存在股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等情形；
　　资深专业机构投资者作出的延长股份锁定期等相关承诺（如有）；
　　资深专业机构投资者入股的其他相关事项。
　　保荐人、发行人律师应当对发行人依照本条前款规定自主认定的资深专业机构投资者和披露的相关事项进行审慎核查，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　本所在发行上市审核中，将发行人披露的资深专业机构投资者相关事项作为判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考因素。发行人对资深专业机构投资者进行自主认定和披露，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件。
　　发行人未认定本指引规定的资深专业机构投资者，不影响其适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第五项规定的上市标准，向本所申请首次公开发行股票并在科创板上市。

　　发行人有充分的理由和依据表明，按照本指引要求披露的资深专业机构投资者相关事项涉及国家秘密、商业秘密，或者披露后可能导致违反国家有关保密法律或严重损害公司利益的，可以按规定向本所申请豁免披露。

　　发行人、资深专业机构投资者、保荐人、发行人律师及其相关人员存在下列情形之一的，本所可以按照规定采取监管措施或者实施纪律处分：
　　（一）发行上市申请文件中披露的资深专业机构投资者信息不真实、不准确、不完整；
　　（二）存在股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等损害投资者权益的行为；
　　（三）未履行或者未完全履行依照本指引自愿作出的相关承诺；
　　（四）违反勤勉尽责义务，导致出具的核查意见中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（五）本所认定的其他违规行为。
　　本所将依照前款规定实施的纪律处分或者监管措施记入诚信档案，并可以根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织、在本所网站公布。
　　本所在实施纪律处分或者监管措施过程中，发现发行人、资深专业机构投资者、保荐人、发行人律师及其相关人员的行为涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会相关规定的，按照相关规定报告中国证监会查处。

　　本指引由本所负责解释。

　　本指引自发布之日起施行。